本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营需要，与孙瑞鸿、瀰瀰服饰精品店2022年度关联交易实际发生金额分别为31.23万元、82.17万元。公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事孙柏豪、孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣回避表决，公司独立董事对本项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易预计总金额在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、在上述关联交易预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际经营需要在上表所列各关联方之间调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。
孙瑞鸿先生系公司实际控制人孙氏家族成员之一，孙氏家族通过间接持股方式，合计持有公司65.12%的股份；孙瑞鸿先生目前任公司董事职务，系公司关联自然人。
公司认为孙瑞鸿先生具有良好的履约能力，在日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
截至2022年12月31日（未经审计），瀰瀰服饰精品店总资产为台币890,976元，净资产为台币841,912元；实现营业收入台币3,631,962元，实现净利润台币337,830元。
瀰瀰服饰精品店负责人及实际控制人高清泙系公司董事长兼总经理孙柏豪先生的母亲，瀰瀰服饰精品店系公司关联法人。
公司认为瀰瀰服饰精品店经营运转正常，以往履约情况良好，具有良好的履约能力。
公司预计的关联交易主要系公司全资子公司基于日常经营的需要租用关联方房屋，以及公司委托关联方销售服饰，在上述关联交易预计范围内，公司将根据自身生产经营的实际需要，按照公开、公平、公正的原则签订相关协议，以公允的价格和条件确定交易金额，参照市场价格确定交易定价政策和定价依据。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
公司预计的关联交易主要系因日常办公及实际业务发展需要等原因租用房屋和委托销售服饰，符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，更好地开展主营业务，交易价格遵循市场定价原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
独立董事事前认可意见：经认真审阅公司提交的关于本次预计关联交易的资料，公司预计的日常关联交易不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》等相关制度的情况，有利于公司的经营，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
独立意见：公司预计的2023年度日常关联交易系基于公司业务发展及生产经营需要而发生，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。
4、中信建投证券股份有限公司关于欣贺股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，同时因《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）”》）首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计151.9287万股。该议案需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
1、2021年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年1月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
3、2021年1月14日至2021年1月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年2月10日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021年2月22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
6、2021年5月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年5月24日。
7、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年7月19日，公司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司2021年限制性股票首次授予价格由4.86元/股调整为4.46元/股，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于2021年10月14日完成。
8、2021年10月20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年12月20日，公司召开2021年第七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年3月10日完成。
9、2021年11月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。
10、2022年1月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向13名激励对象共计授予76.0288万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2022年1月4日。
11、2022年1月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2022年2月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年6月22日完成。
12、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过该议案，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的190,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。
13、2022年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，此次解除限售的首次授予部分限制性股票上市流通日为2022年5月24日；2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对23名激励对象第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求的275,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。
14、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年8月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的174,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。
15、2022年11月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票48,000股，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案已经公司2022年第七次临时股东大会审议通过。
16、2022年12月19日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为11人，可解除限售的限制性股票数量为189,512股，本次未能解除限售的42,603股限制性股票将进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
17、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销该激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.12万股。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》第八章、限制性股票的授予与解除限售条件之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为“2022年净利润不低于36030万元。”公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0308号），公司2022年净利润为12,912.52万元，不满足首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
公司拟回购注销首次授予34名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计134.40万股，拟回购注销预留授予11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计17.4087万股，合计151.8087万股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计151.9287万股，占本次激励计划涉及限制性股票总数的20.06%，占回购注销前公司总股本的0.35%。
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司分别于2021年7月3日、2022年6月25日发布的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》，因公司实施2020年度、2021年度利润分配方案，公司本次限制性股票回购价格调整后为3.86元/股。
1、2022年12月19日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.8万股进行回购注销。
2、2023年3月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本暨修订部分条款的议案》，公司将对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42,603股进行回购注销。
截止公告披露日，上述回购注销手续及工商变更登记手续均在办理中，相关手续完成后公司注册资本和总股本将相应减少，本次回购注销后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算有限公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
经审阅，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，同时因首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的151.9287万股限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
经核查，公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，同时因首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的151.9287万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
公司本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。
本财务顾问认为，截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划调整公司层面业绩考核要求及回购注销相关事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。本次回购注销事项也需要按照相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
4、北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就、回购注销部分限制性股票及调整本次股权激励计划部分事项的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核要求及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
1、2021年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年1月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
3、2021年1月14日至2021年1月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年2月10日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021年2月22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
6、2021年5月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年5月24日。
7、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年7月19日，公司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司2021年限制性股票首次授予价格由4.86元/股调整为4.46元/股，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于2021年10月14日完成。
8、2021年10月20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年12月20日，公司召开2021年第七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年3月10日完成。
9、2021年11月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。
10、2022年1月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向13名激励对象共计授予76.0288万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2022年1月4日。
11、2022年1月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2022年2月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年6月22日完成。
12、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过该议案，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的190,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。
13、2022年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，此次解除限售的首次授予部分限制性股票上市流通日为2022年5月24日；2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对23名激励对象第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求的275,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。
14、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年8月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的174,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。
15、2022年11月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票48,000股，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案已经公司2022年第七次临时股东大会审议通过。
16、2022年12月19日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为11人，可解除限售的限制性股票数量为189,512股，本次未能解除限售的42,603股限制性股票将进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
17、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
公司拟调整2021年限制性股票激励计划中公司层面2023年度业绩考核目标，具体调整情况如下：
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
如预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考核指标。根据激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不同的品牌层面解除限售比例(M)。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
激励对象只有在上一年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标，以及品牌层面业绩考核（适用于任职于品牌层面的激励对象）和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层面业绩考核结果和个人绩效考核结果确定。
任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例（N）。
其他激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
如预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
如公司2023年未满足上述业绩考核目标C，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考核指标。根据激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不同的品牌层面解除限售比例(M)。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
激励对象只有在2023年度欣贺股份达到上述公司层面业绩考核目标C，以及品牌层面业绩考核（适用于任职于品牌层面的激励对象）和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在品牌层面业绩考核结果和个人绩效考核结果确定。
任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（L）×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例（N）。
其他激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（L）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
除上述调整外，《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的其他内容不变。
2022年，因宏观经济波动、国际形势严峻复杂等多重内外部因素的较强冲击，叠加需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，整体经济承压较大，对消费行业造成一定的负面影响，服装行业经历了阶段性下降。根据国家统计局数据，2022年，社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%；服装鞋帽、针、纺织品类商品零售额累计为13,003亿元，同比下降6.50%，服装类商品零售额累计为9,222.6亿元，同比下降7.7%。根据中国服装协会数据，2022年1-12月，服装行业规模以上企业13,219家，累计营业收入14,539亿元，同比下降4.6%；利润总额764亿元，同比下降6.3%；行业亏损面19.4%，同比扩大0.9个百分点。同时因超预期因素频发、行业竞争日益激烈、综合成本上升等不利因素影响，对公司线上线下经营及市场拓展带来一定的挑战。
受上述多方面综合因素的影响，公司及同行业上市公司2022年度业绩短期内均受不同程度影响。公司及同行业上市公司2022年度业绩表现具体如下：
注：以上财务数据引自于歌力思、锦泓集团、安正时尚已公开对外发布的2022年年度报告内容。
公司原设定的业绩考核目标实现较为困难,公司2022年净利润因不满足首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。由于外部不利因素的持续时间及后续变化存在不确定性，原股权激励计划业绩考核目标已不能和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱激励性，背离股权激励计划的初衷，不利于保持人员稳定、调动员工积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。
虽然公司当前经营环境较计划制定时发生了较大的变化，上述外部不利因素短期内对公司生产经营和市场开拓造成阶段性影响，但公司长期发展预期和未来发展规划未发生重大不利变化。一方面，公司将紧抓国产崛起的机会，进一步完善中高端女装设计、生产、销售完整的产业链条，树立中高端女装品牌优势，坚持高品质、高标准、高定位的产品、服务、销售体系。另一方面，公司将探索布局“全球化”，拓宽海外经销渠道，以中国中高端女装品牌的市场形象进入海外市场，拓展品牌影响力，提升国际收入占比。
在2021年初制定2021年限制性股票激励计划时，公司基于当时的外部环境和激励员工的目标等因素，对2021年至2023年3个考核年度均设定了具有挑战性的业绩考核要求。原激励计划的公司层面的业绩考核指标中，2023年净利润不低于44,260万元，同比增速不低于22.84%。经本次调整后的公司层面业绩考核指标，2023年净利润A、B、C三个层级的业绩考核目标对比2022年净利润12,912.52万元，同比增速分别不低于122.26%、101.35%和78.12%。
在2022年度经营现状下，本次调整后的2023年公司层面净利润的业绩目标均较上一年度有明显提升。2023年，在扩大内需市场全面发力、数字经济加速融合及高水平对外开放等积极因素推动下，服装行业有望平稳复苏，公司将抓住发展契机，借助多品牌矩阵优势、自营渠道优势和自主研发设计优势等，加快全国市场拓展节奏，进一步提高市场份额和提升盈利水平。下调后的公司净利润指标同时兼顾了挑战性和达成性，更具合理性。
本次经调整后的公司层面业绩考核指标是根据当前经营环境下制定的挑战性与可达成性兼顾的业绩考核指标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，更符合公司当前生产经营现状。调整后的公司层面业绩考核指标将更有利于充分调动员工工作积极性，发挥激励计划的激励效果，有利于公司的长远发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，带领团队共同完成经营目标，为股东创造价值。
本次调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求，是公司在综合考虑宏观经济形势等客观环境的影响及为确保员工的稳定性并调动员工的工作积极性等因素采取的应对措施，本次调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，能够更好地激发公司核心团队的工作积极性，促进股票激励作用得以有效发挥，有利于公司的持续发展。
经审核，独立董事认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求，是结合宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次调整更能将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，能够进一步激发公司管理团队和核心员工的积极性，有利于公司持续发展。本次调整符合《上市公司股票激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求事项。
经审核，监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，审议程序和决策合法合规，符合《上市公司股票激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求事项。
公司调整本次股权激励计划部分事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本财务顾问认为，截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划调整公司层面业绩考核要求及回购注销相关事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。本次回购注销事项也需要按照相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
4、北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就、回购注销部分限制性股票及调整本次股权激励计划部分事项的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核要求及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、投资种类：闲置募集资金将投资于12个月内安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等）；闲置自有资金将投资于安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等产品。
2、投资金额：不超过人民币6.5亿元（含）闲置募集资金和不超过人民币10亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3、风险提示：公司本次计划投资的产品均属于安全性高、流动性好，满足保本要求的理财产品或低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动、政策变化，以及工作人员的操作失误可能导致的相关风险，导致投资收益未达预期。敬请广大投资者注意投资风险。
欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币6.5亿元（含）闲置募集资金和不超过人民币10亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
经中国证券监督管理委员会《关于核准欣贺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2331号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票10,666.67万股，每股发行价格为人民币8.99元，募集资金总额为人民币958,933,633.00元，扣除不含税的发行费用人民币90,059,736.54元，实际募集资金净额为人民币868,873,896.46元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为容诚验字[2020]361Z0081号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。
提高闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，在保证不影响募集资金项目建设及公司正常经营活动的情况下，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金，增加现金资产收益。
公司拟使用不超过人民币6.5亿元（含）闲置募集资金和不超过人民币10亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
闲置募集资金将投资于12个月内安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等）
闲置自有资金将投资于安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等产品。
在上述投资额度及期限范围内，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
本次现金管理资金来源为公司部分闲置募集资金和闲置自有资金。经公司股东大会审议通过后，授权公司经营管理层在额度和期限范围内，行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
公司本次计划投资的产品均属于安全性高、流动性好，满足保本要求的理财产品或低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动、政策变化，以及工作人员的操作失误可能导致的相关风险，导致投资收益未达预期。敬请广大投资者注意投资风险。
1、公司严格按照相关法律法规及《公司章程》等内部规定对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。公司授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对现金管理的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的正常实施和日常经营所需资金的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设，不会对公司的日常生产经营产生影响，通过本次现金管理的实施，能够有效提高公司闲置资金使用效率，增加现金资产收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋求更多的投资回报。
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币6.5亿元（含）闲置募集资金和不超过人民币10亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司资使用效率，不会影响公司的日常经营和募集资金项目的建设，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关制度的规定。同意本次公司使用不超过人民币6.5亿元（含）闲置募集资金和不超过人民币10亿元（含）闲置自有资金进行现金管理的事项，并提交股东大会审议。
公司第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的规定，有利于提高闲置募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在违反相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等有关规定的情形，一致同意本次公司使用不超过人民币6.5亿元（含）闲置募集资金和不超过人民币10亿元（含）闲置自有资金进行现金管理的事项。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项已经第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意的意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
4、中信建投证券股份有限公司关于欣贺股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，在限售期内由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。募集资金用途应当符合下列规定：
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
有效期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
经核查，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。据此，我们同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司2022年年度股东大会审议。
本次授权事项尚需公司2022年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请深交所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！